Volltextveröffentlichungen (14)

• lexetius.com

  AktG §§ 120, 174, 175; HGB §§ 264, 267, 289, 315

• openjur.de
• bundesgerichtshof.de

 
• IWW
• Deutsches Notarinstitut

  AktG §§ 120, 174, 175; HGB §§ 264, 267, 289, 315
  Anfechtbarkeit von Entlastungs- und Gewinnverwendungsbeschluss auch bei Fehlen eines nur satzungsmäßig, nicht gesetzlich vorgeschriebenen Lageberichts

• Wolters Kluwer

  Pflicht zur Aufstellung eines Lageberichts bei kleinen Aktiengesellschaften mittels Auslegung der zugrunde liegenden Satzung und den aus Registerakten ersichtlichen Sachzusammenhängen; Anfechtbarkeit eines Beschlusses über die Entlastung des Vorstands im Fall eines ...

• Betriebs-Berater

  Anfechtbarkeit von Entlastungsbeschlüssen und Gewinnverwendungsbeschluss bei Fehlen des satzungsmäßig vorgeschriebenen Lageberichts in der kleinen AG

• Judicialis

  AktG § 120; ; AktG § 174; ; AktG § 175; ; HGB § 264; ; HGB § 267; ; HGB § 289; ; HGB § 315

• ra.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Anfechtbarkeit der Entlastung des Vorstandes wegen Fehlens des nach der Satzung obligatorischen Lageberichts

• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

  Satzungswidriges Fehlen eines Lageberichts

• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Unterlassene Aufstellung eines in der Satzung vorgeschriebenen Lageberichts ? Anfechtbarkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse zur Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie des Gewinnverwendungsbeschlusses

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Anfechtungsklage, Entlastung, Gewinnverwendungsbeschluss, Lagebericht, Satzung

• ebnerstolz.de (Kurzinformation)

  Konzernlageberichte können den vorgeschriebenen Lagebericht gemäß § 264 Abs.1 S.1 HGB grundsätzlich nicht ersetzen

Papierfundstellen

• NJW-RR 2008, 907
• ZIP 2008, 70
• NZI 2008, 37
• WM 2008, 540
• BB 2008, 720
• DB 2008, 113
• DB 2008, 695
• AG 2008, 83
• NZG 2008, 309

Wird zitiert von ... (8)Neu Zitiert selbst (9)

• BGH, 18.10.2004 - II ZR 250/02

  Anfechtungsklage gegen die Entlastung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder …

  Auszug aus BGH, 26.11.2007 - II ZR 227/06

  a) Entgegen der Ansicht der Revision kann den genannten Verstößen die für eine Anfechtbarkeit des Entlastungsbeschlusses erforderliche "Relevanz" (vgl. dazu BGHZ 149, 158, 164 f.; 160, 385, 391 f.) nicht mit der Begründung abgesprochen werden, dass die Beklagte einen Konzernlagebericht (§ 315 HGB) aufgestellt und vorgelegt habe und ein verständiger Durchschnittsaktionär diesen als ausreichend für seine Beurteilung der Entlastungsentscheidung angesehen hätte.

  Denn es geht hier nicht nur um die Vorenthaltung der für eine Entlastungsentscheidung satzungsgemäß erforderlichen Informationen über das abgelaufene Geschäftsjahr, sondern darum, ob dem Vorstand mit Rücksicht auf sein satzungswidriges und darüber hinaus irreführendes Verhalten im Vorfeld der Hauptversammlung das in der Entlastung enthaltene Vertrauensvotum zu verweigern war (vgl. BGHZ 153, 47, 50 f.; 160, 385, 390 f.).

  Soweit die Revision ein bloßes "Versehen" des Aufsichtsrats behauptet, ändert dies an einer gravierenden Pflichtverletzung nichts (vgl. auch BGHZ 160, 385, 392 f.).

  Dementsprechend ist das Fehlen eines Lageberichts ein "relevanter" Verstoß gegen das Teilnahme- und Mitwirkungsrecht der Aktionäre (vgl. BGHZ 160, 385, 392).

• BGH, 25.11.2002 - II ZR 133/01

  Zum regulären Delisting einer börsennotierten Aktiengesellschaft

  Auszug aus BGH, 26.11.2007 - II ZR 227/06

  Im Ergebnis zu Recht sieht das Berufungsgericht in dem satzungswidrigen Fehlen eines Lageberichts trotz Ankündigung seiner Vorlage in der Einladung zur Hauptversammlung einen eindeutigen und gravierenden Satzungsverstoß des Vorstands der Beklagten, der zur Anfechtbarkeit des Entlastungsbeschlusses (§ 120 AktG) führt (vgl. BGHZ 153, 47, 51).

  Denn es geht hier nicht nur um die Vorenthaltung der für eine Entlastungsentscheidung satzungsgemäß erforderlichen Informationen über das abgelaufene Geschäftsjahr, sondern darum, ob dem Vorstand mit Rücksicht auf sein satzungswidriges und darüber hinaus irreführendes Verhalten im Vorfeld der Hauptversammlung das in der Entlastung enthaltene Vertrauensvotum zu verweigern war (vgl. BGHZ 153, 47, 50 f.; 160, 385, 390 f.).

• BGH, 11.10.1993 - II ZR 155/92

  Gerichtsstandklausel einer AG-Satzung

  Auszug aus BGH, 26.11.2007 - II ZR 227/06

  Soweit die Parteien darüber streiten, ob die Beklagte gemäß § 14 ihrer Satzung zur Aufstellung eines Lageberichts verpflichtet war, ist das keine verallgemeinerungsfähige Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung (vgl. § 543 Abs. 2 Nr. 1 ZPO; BGHZ 152, 182, 191), sondern eine Frage der Satzungsauslegung, für die neben dem Wortlaut, Sinn und Zweck der Regelung ggf. ihr systematischer Bezug zu anderen Satzungsvorschriften oder auch aus den Registerakten ersichtliche Sachzusammenhänge heranzuziehen sind (vgl. BGHZ 123, 347, 350 f.) und von dem Berufungsgericht herangezogen wurden.

  Zwar können außerhalb der (aktuellen) Satzung liegende Sachzusammenhänge bei ihrer Auslegung u.U. dann berücksichtigt werden, wenn deren Kenntnis bei den Mitgliedern und Organen allgemein vorausgesetzt werden kann (BGHZ 123, 347, 350 f. m.w.Nachw.).

 
• BGH, 12.11.2001 - II ZR 225/99

  Sachsenmilch-Urteil des OLG Dresden vom BGH bestätigt

  Auszug aus BGH, 26.11.2007 - II ZR 227/06

  a) Entgegen der Ansicht der Revision kann den genannten Verstößen die für eine Anfechtbarkeit des Entlastungsbeschlusses erforderliche "Relevanz" (vgl. dazu BGHZ 149, 158, 164 f.; 160, 385, 391 f.) nicht mit der Begründung abgesprochen werden, dass die Beklagte einen Konzernlagebericht (§ 315 HGB) aufgestellt und vorgelegt habe und ein verständiger Durchschnittsaktionär diesen als ausreichend für seine Beurteilung der Entlastungsentscheidung angesehen hätte.
• BGH, 07.06.1993 - II ZR 81/92

  Satzungsdurchbrechende Beschlüsse zur Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern

  Auszug aus BGH, 26.11.2007 - II ZR 227/06

  Ein "satzungsdurchbrechender" Hauptversammlungsbeschluss (vgl. dazu BGHZ 123, 15, 19 f.) über einen Verzicht auf den Lagebericht ist niemals gefasst oder auch nur vorgeschlagen (§ 124 Abs. 3 Satz 1 AktG) worden und hätte im Übrigen auch keine satzungsändernde Dauerwirkung (…BGHZ aaO).
• BGH, 01.10.2002 - XI ZR 71/02

  Verfahrensrecht - Revision: Nichtzulassung trotz offensichtlicher Rechtsfehler

  Auszug aus BGH, 26.11.2007 - II ZR 227/06

  Soweit die Parteien darüber streiten, ob die Beklagte gemäß § 14 ihrer Satzung zur Aufstellung eines Lageberichts verpflichtet war, ist das keine verallgemeinerungsfähige Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung (vgl. § 543 Abs. 2 Nr. 1 ZPO; BGHZ 152, 182, 191), sondern eine Frage der Satzungsauslegung, für die neben dem Wortlaut, Sinn und Zweck der Regelung ggf. ihr systematischer Bezug zu anderen Satzungsvorschriften oder auch aus den Registerakten ersichtliche Sachzusammenhänge heranzuziehen sind (vgl. BGHZ 123, 347, 350 f.) und von dem Berufungsgericht herangezogen wurden.
• BGH, 04.03.1974 - II ZR 89/72

  Abhängigkeit einer AG von Unternehmensgruppe

  Auszug aus BGH, 26.11.2007 - II ZR 227/06

  Da für die in der Satzung vorgeschriebene Rechnungslegung mangels abweichender Bestimmung die gesetzlichen Vorschriften gelten (…vgl. Sen.Urt. v. 23. September 1991 - II ZR 189/90, ZIP 1991, 1427 zur "freiwilligen" Abschlussprüfung), liegen hier überdies auch Verstöße gegen § 175 Abs. 2 AktG sowie gegen § 120 Abs. 3 Satz 2 AktG vor, welche schon für sich allein geeignet sind, die Anfechtbarkeit des Entlastungsbeschlusses zu begründen (vgl. BGHZ 62, 193 f.; OLG Stuttgart AG 2003, 527, 530;… Hüffer, AktG 7. Aufl. § 175 Rdn. 5).
• OLG Stuttgart, 14.05.2003 - 20 U 31/02

  Kommanditgesellschaft auf Aktien: Zustimmungspflicht der Hauptversammlung bei …

  Auszug aus BGH, 26.11.2007 - II ZR 227/06

  Da für die in der Satzung vorgeschriebene Rechnungslegung mangels abweichender Bestimmung die gesetzlichen Vorschriften gelten (…vgl. Sen.Urt. v. 23. September 1991 - II ZR 189/90, ZIP 1991, 1427 zur "freiwilligen" Abschlussprüfung), liegen hier überdies auch Verstöße gegen § 175 Abs. 2 AktG sowie gegen § 120 Abs. 3 Satz 2 AktG vor, welche schon für sich allein geeignet sind, die Anfechtbarkeit des Entlastungsbeschlusses zu begründen (vgl. BGHZ 62, 193 f.; OLG Stuttgart AG 2003, 527, 530;… Hüffer, AktG 7. Aufl. § 175 Rdn. 5).
• BGH, 23.09.1991 - II ZR 189/90

  Konflikte zwischen Abschlußprüfer und GmbH

  Auszug aus BGH, 26.11.2007 - II ZR 227/06

  Da für die in der Satzung vorgeschriebene Rechnungslegung mangels abweichender Bestimmung die gesetzlichen Vorschriften gelten (vgl. Sen.Urt. v. 23. September 1991 - II ZR 189/90, ZIP 1991, 1427 zur "freiwilligen" Abschlussprüfung), liegen hier überdies auch Verstöße gegen § 175 Abs. 2 AktG sowie gegen § 120 Abs. 3 Satz 2 AktG vor, welche schon für sich allein geeignet sind, die Anfechtbarkeit des Entlastungsbeschlusses zu begründen (vgl. BGHZ 62, 193 f.; OLG Stuttgart AG 2003, 527, 530;… Hüffer, AktG 7. Aufl. § 175 Rdn. 5).

• BGH, 23.05.2023 - II ZR 141/21

  Benennung der Zwecke der Ermächtigung zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals …

  (2) Bei der Auslegung können auch aus den Registerakten ersichtliche Umstände Berücksichtigung finden (BGH, Urteil vom 16. Dezember 1991 - II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 366; Urteil vom 11. Oktober 1993 - II ZR 155/92, BGHZ 123, 347, 350 f. mwN.; Beschluss vom 26. November 2007 - II ZR 227/06, AG 2008, 83 Rn. 2).
• BGH, 18.01.2022 - II ZR 71/20

  Vereinbarung des tatsächlichen Zuflusses einer Zahlung an die Untergesellschaft …

  Das gilt insbesondere für die Entstehungsgeschichte des Vertrags, Vorentwürfe und Äußerungen sowie die Vorstellungen von Personen, die den Vertrag mit geschaffen und an seiner Abfassung mitgewirkt haben (vgl. OLG München, DNotZ 2009, 474, 475;… Mülbert in Großkomm. AktG, 4. Aufl., § 291 Rn. 41; zur Auslegung von Satzungsbestimmungen: BGH, Urteil vom 25. September 1989 - II ZR 304/88, NJW-RR 1990, 99 f.; Urteil vom 16. Dezember 1991 - II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 366; Urteil vom 11. Oktober 1993 - II ZR 155/92, BGHZ 123, 347, 350; Urteil vom 19. Juli 2004 - II ZR 65/03, BGHZ 160, 127, 131; Beschluss vom 26. November 2007 - II ZR 227/06, NZG 2008, 309 Rn. 2).
• OLG Düsseldorf, 28.02.2008 - 6 U 197/06

  Grund zur Verweigerung der Entlastung des Vorstandes wegen Vorlage …

  Gemäß § 120 Abs. 3 Satz 2 AktG stellt eine solche Pflichtverletzung einen Grund dar, dem Vorstand keine Entlastung zu erteilen (vgl. dazu BGH, Hinweisbeschluss vom 26.11.2007 - II ZR 227/06, AG 2008, 83 (84) m.w.N.).

  Ist diese unzureichend erfüllt, hat dies Auswirkungen auf die Entscheidung über die Entlastung und ist damit bereits nach dem Gesetz als relevant anzusehen (vgl. dazu BGH AG 2008, 83 (85); OLG Stuttgart, AG 2006, 379 (383); Weitmeyer, Die Entlastung im Aktienrecht, ZGR 2005, 280 (298, 299)).

 
• KG, 12.02.2016 - 22 W 93/15

  Handelsregistersache: Wirksamkeit einer Satzungsregelung über die Erhöhung des …

  Diese hat auf einer objektiven Grundlage zu erfolgen, so dass es nicht allein auf die Absichten der Verfasser der Regelung des § 5 Abs. 4 ankommen kann (vgl. dazu BGH, Urteil vom 11. Oktober 21993, II ZR 155/92, BGHZ 123, 347 = NJW 1994, 51; Urteil vom 26. November 2007, II ZR 227/06, NJR-RR 2008, 309 = WM 2008, 540).

  Insoweit kommt es dann aber nicht nur auf den Wortlaut, Zweck und die systematische Stellung der Regelung an, sondern zur Auslegung sind auch alle allgemein zugänglichen Unterlagen heranzuziehen (vgl. BGH, Urteil vom 26. November 2007, II ZR 227/06, NJR-RR 2008, 309 = WM 2008, 540;… Hüffer/Koch, aaO, § 23 Rdn. 39).

• KG, 09.06.2008 - 2 W 101/07

  Unternehmensvertrag mit einer Aktiengesellschaft: Zulässigkeit eines …

  Nach § 243 Abs. 4 S. 1 AktG in der seit 01.11.2005 geltenden Fassung ist in Übereinstimmung mit der schon zum alten Recht ergangenen neueren Rechtsprechung des BGH (BGHZ 149, 158 = NJW 2002, 1128, 1129; BGHZ 160, 385 = NJW 2005, 828, 829 f.; vgl. auch WM 2008, 540) keine potentielle Kausalität des Mangels für die Beschlussfassung erforderlich, sondern allein maßgeblich, ob ein objektiv urteilender Aktionär die Informationserteilung als wesentliche Voraussetzung für die sachgerechte Wahrnehmung seiner Teilnahme- und Mitgliedschaftsrechte angesehen hätte.
• KG, 03.06.2016 - 22 W 20/16

  Handelsregistereintragung: Prüfungsumfang des Registergerichts bei Anmeldung der …

  Der Gesellschaftsvertrag bzw. die Satzung einer Kapitalgesellschaft sind dabei nach objektiven Kriterien auszulegen, weil sie sich an eine Vielzahl von Adressaten wenden (vgl. BGH, Urteil vom 11. Oktober 1993, II ZR 155/92, BGHZ 123, 347 = NJW 1994, 51; Urteil vom 26. November 2007, II ZR 227/06, NJR-RR 2008, 309 = WM 2008, 540; Senat, Beschluss vom 12. Februar 2016, 22 W 93/15, S. 4 der BA).
• KG, 06.12.2021 - 22 W 76/21

  Prüfpflicht des Registergerichts bei Anmeldung eines Wechsels des …

  Wortlaut, Sinn und Zweck der Regelung kommt dabei ebenso maßgebende Bedeutung zu wie dem systematischen Bezug der Klausel zu anderen Satzungsvorschriften (vgl. BGH, Beschluss vom 26. November 2007 - II ZR 227/06 -, juris, Rn. 4; Senat…, Beschluss vom 12. Februar 2016 - 22 W 93/15 -, juris, Rn. 7).
• LG Frankfurt/Main, 20.12.2013 - 5 O 157/13

  Kein unzulässiger Sondervorteil des SoFFin durch Kapitalerhöhung zur Rückführung …

  Entgegen der Auffassung der Klägerin handelt es sich beim Unterlassen der Erstellung eines Abhängigkeitsberichts hierbei nicht eine bloße Informationsrechtsverletzung, bei der es auf die Frage der eindeutigen und schweren Gesetzesverletzung nicht ankäme (vgl. auch von der Linden ZIP 2013, 2343), sondern bei Fehlen eines gesetzlich geforderten Berichts (vgl. BGHZ 153, 47 für fehlerhaften Aufsichtsratsbericht; BGH ZIP 2008, 70 für fehlenden Lagebericht) sondern um einen inhaltlichen Mangel (vgl. OLG Düsseldorf, Urteil vom 12.11.2012 - I-6 U 18/12 - BeckRS 2012, 125022), bei dem es auf die Eindeutigkeit und Schwere der Gesetzesverletzung ankommt, zumal den Aktionären der Inhalt eines Abhängigkeitsberichts nicht zur Kenntnis gebracht wird.